Makalah Merger, Konsolidasi, dan Akusisi

Makalah Hukum Komersial Bisnis

Merger, Konsolidasi, dan Akusisi

Diajukan untuk memenuhi salah satu Tugas dalam Menempuh

Mata Kuliah Hukum Komersial Bisnis

Oleh Dosen : Hermansyah, S.Pd.,M.Pd.

Disusun oleh :

1. Maulina Harris

3. Mustika Dewi

4. Evianna

5. Rizal H

Kelas : 3.E

PROGRAM STUDI PENDIDIKAN EKONOMI

FAKULTAS KEGURUAN DAN ILMU PENDIDIKAN

UNIVERSITAS SWADAYA GUNUNG JATI

2015

KATA PENGANTAR

ﺒﺳﻢﷲﺍﻠﺮﺍﺤﻤﻦﺍﻠﺮﺍﺤﻴﻢ...

Assalamu’alaikum wr.wb.

Segala puji dan syukur kami panjatkan kepada Allah SWT. karena telah melimpahkan rahmat, karunia, dan hidayah-Nya, sehingga kami dapat menyusun tugas ini.

Tugas ini kami buat dengan segala kekurangannya, namun dikandung harapan sebagai bahan pembelajaran Mata Kuliah Hukum Komersial Bisnis karena masalah yang akan di bahas dalam makalah ini mengenai “Merger, Konsolidasi, dan Akusisi”

Karya ini bertujuan untuk memenuhi tugas kelompok Program Studi Pendidikan Ekonomi, Mata Kuliah Hukum Komersial Bisnis.

Demikian yang dapat kami sampaikan, ada pun kami sangat mengharapkan kritik dan saran yang kiranya membangun sebagai bahan masukan kami dalam menyusun makalah selanjutnya.

Dan kami mohon maaf apabila dalam membuat makalah ini terdapat kekurangan, karena kami menyadari, bahwa makalah ini jauh dari kata sempurna. Dan tak lupa pula kami ucapkan terimakasih untuk semua pihak yang telah membantu terselesaikannya makalah ini.

      Cirebon, 24 Oktober 2015

Tim Penyusun

DAFTAR ISI

KATA PENGANTAR............................................................................................................. i

DAFTAR ISI........................................................................................................................... ii

BAB I PENDAHULUAN...................................................................................................... 1       

1.1  Latar Belakang................................................................................................................. 1

1.2  Rumusan Masalah............................................................................................................ 1

1.3  Tujuan.............................................................................................................................. 1

BAB II PEMBAHASAN........................................................................................................ 2

2.1  Merger.............................................................................................................................. 2

2.2  Konsolidasi...................................................................................................................... 5

2.3  Akuisisi............................................................................................................................ 6

BAB IV PENUTUP................................................................................................................ 8

4.1  Kesimpulan................................................................................................................... 8

4.2  Saran............................................................................................................................. 8

DAFTAR PUSTAKA           

 

BAB I

Pendahuluan

1.1  Latar Belakang

Tujuan utama didirikannya perusahaan adalah agar dapat survive atau hidup terus. Adakalanya perusahaan hanya bertahan dua atau tiga tahun kemudian bubar dan ada pula yang sampai beranak pinak dari generasi ke generasi berikutnya. Hal ini disebabkan berbagai faktor, terutama disebabkan oleh faktor manajemennya. Untuk mencapai tujuan agar tetap survive, memang tidak mudah. Hal ini disebabkan banyak hal-hal yang sulit untuk diprediksi apa yang bakal terjadi di masa depan.

Bagi perusahaan yang mengalami kesulitan dan kemudian akan mengancam kehidupannya banyak cara yang dapat dilakukan agar tetap hidup dan berkembang terus. Salah satu caranya adalah bergabung dengan perusahaan lainnya. Hal ini akan lebih baik daripada dibubarkan begitu saja.

Sebelum melakukan penggabungan pihak perusahaan dapat memilih beberapa bentuk penggabungan. Masing-masing bentuk mempunyai keunggulan dan kerugian sendiri dan tentu saja pemilihan ini didasarkan kepada tujuan perbankan tersebut. Adapun penggabungan yang dapat dipilih atau yang bisa dilakukan yaitu : merger, akuisisi dan konsolidasi.

1.2  Rumusan Masalah

1.      Apa pengertian, Dasar Hukum, Syarat-Syarat dan Tata Cara Melakukan Merger?

2.      Apa pengertian, Dasar Hukum, Syarat-Syarat dan Tata Cara Melakukan Akuisisi?

3.      Apa pengertian, Dasar Hukum, Syarat-Syarat dan Tata Cara Melakukan Konsolidasi?

1.3  Tujuan

1.      Mempelajari perkembangan merger, konsolidasi dan akuisisi Indonesia serta peraturan-peraturannya.

2.      Mengetahui proses serta tujuan dilakukannya merger, konsolidasi dan akuisisi.

3.      Mengetahui dampak langsung dari pelaksanaan merger, konsolidasi dan akuisisi 

BAB II

Pembahasan

2.1    Merger

2.1.1   Pengertian Merger

Dalam Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas menggunakan istilah “penggabungan” untuk pengertian merger. Dengan demikian, merger adalah penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu dari perusahaan dan membubarkan perusahaan lainnya tanpa melikuidasi terlebih dulu.

Alasan utama perusahaan melakukan merger adalah untuk memperbaiki kinerja perusahaan. Dan tidak selamanya bank yang merger itu adalah bank yang tidak sehat. Banyak juga bank yang sehat bahkan bank besar melakukan merger agar menjadi lebih besar lagi atau agar dapat membentuk sinergi. Dilihat dari segi tujuannya tersebut, terdapat dua macam merger bank, yaitu :

a.       Merger dalam rangka roscue program, yakni merger dengan atau antara perusahaan yang kurang atau tidak sehat.

b.      Merger dalam rangka improving business, yakni merger antara perusahaan yang sehat

2.1.2   Dasar Hukum Merger

Dalam sistem hukum Indonesia, tentang merger di atur oleh peraturan perundang-undangan tertentu yang merupakan dasar hukumnya. Peraturan perundang-undangan tersebut adalah :

a.       Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas.

Undang-undang tersebut mengatur tentang merger, akuisisi, dan konsolidasi mulai dari Pasal 102 sampai dengan Pasal 109 plus Pasal 76 mengenai kuorum dan voting dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk merger, akuisisi dan konsolidasi. Dalam Undang-Undang tersebut menggunakan istilah “penggabungan” untuk merger, “pengambil alihan” untuk  akuisisi dan “peleburan” untuk konsolidasi. Misalnya dalam pasal 102 ayat 1 yang berbunyi : “suatu perseroan atau lebih dapat menggabungkan diri menjadi satu dengan perseroan yang telah ada atau meleburkan diri dengan perseroan lain dan membentuk perseroan baru.”

b.       Undang-Undang Perbankan yang telah di ubah dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998.

Dalam Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan terdapat satu pasal yang mengatur tentang merger, akuisisi dan konsolidasi, yaitu Pasal 28 yang berbunyi :

1.      Merger, konsolidasi, dan akuisisi wajib terlebih dahulu mendapat izin pimpinan Bank Indonesia.

2.      Ketentuan mengenai merger, konsolidasi dan akuisisi ditetapkan dengan peraturan pemerintah.

c.       Perundang-undangan di bidang perbankan selain Undang-Undang Perbankan.

Dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1999 yang hanya memperkenankan bank melakukan merger tanpa likuidasi, di mana aktiva dan passiva bank yang melakukan merger atau konsolidasi beralih karena hukum kepada bank hasil merger atau bank hasil konsolidasi.

d.       KUH Perdata tentang Perjanjian.

Ada dua macam ketentuan dalam KUH Perdata khususnya buku ke-III yang berlaku terhadap suatu merger, yaitu sebagai berikut :

1.      Ketentuan tentang perikatan pada umumnya

2.      Ketentuan tentang perjanjian jual beli

e.       Beberapa peraturan khusus sehubungan dengan status khusus dari perusahaan atau bank yang akan merger.

1.      Peraturan di bidang pasar modal.

Ketentuan di bidang pasar modal yang harus diikuti adalah berkenaan dengan hal-hal, seperti prosedur, keterbukaan informasi, aspek saham dan pasar sekunder, dan aspek perlindungan pemegang saham publik.

2.      Peraturan di bidang penanaman modal asing.

3.       Peraturan hukum yang berkenaan dengan BUMN.

f.       Peraturan khusus yang berkaitan dengan kegiatan merger

Dalam melakukan merger ada beberapa sektor hukum lain yang terlibat, yaitu : sektor hukum tentang ketenagakerjaan, sektor hukum pertanahan, KUH Perdata tentang Subrograsi, Novasi, Cessie serta ketentuan hukum yang berhubungan dengan likuidasi perusahaan.

2.1.3   Syarat-syarat Merger

Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka merger, yaitu:

1.      Merger yang dilakukan atas inisiatif  perusahaan  yang bersangkutan dan merger yang dilakukan atas inisiatif  badan khusus penyehatan perusahaan.

2.      Pelaksanaan merger harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur, pemegang saham minoritas, dan karyawan perusahaan juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (pasal 5).

3.      Merger hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah dan di setujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah pemegang saham yang hadir (pasal 7 ayat (2)).

2.1.4   Tata Cara Merger

Secara ringkas tata cara merger yaitu melalui tahapan sebagai berikut :

1.       Menyusun usulan rencana merger.

2.      Menyusun rancangan merger dan konsep akta merger.

3.      Pengumuman ringkasan rancangan merger.

4.      Rapat anggota masing-masing pihak.

5.      Pembuatan akta merger di hadapan notaris.

6.      Permohonan izin merger kepada Bank Indonesia dengan tembusan kepada Menteri Kehakiman.

7.      Persetujuan atau penolakan permohonan izin

8.      Pengumuman hasil merger.

2.2    Konsolidasi

2.2.1   Pengertian Konsolidasi

Konsolidasi yaitu penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara mendirikan perusahaan baru dan membubarkan perusahaan tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu

2.2.2   Dasar Hukum Konsolidasi

Apa yang merupakan dasar hukum bagi merger perusahaan, seperti yang telah di uraikan di depan, pada prinsipnya berlaku juga bagi tindakan konsolidasi ini secara mutalis mutandis.

2.2.3   Syarat-syarat Konsolidasi

Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka konsolidasi, yaitu :

1.      Konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan dan konsolidasi yang dilakukan atas inisiatif badan khusus penyehatan perusahaan maka sebelum dilakukan konsolidasi wajib terlebih dahulu.

2.      Pelaksanaan konsolidasi harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur, pemegang saham minoritas, dan karyawan perusahaan juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (Pasal 5).

3.      Konsolidasi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah suara pemegnag saham yang hadir (Pasal 7 ayat (2)).

2.2.4   Tata Cara Konsolidasi

Secara ringkasnya yaitu sebagai berikut :

1.      Menyusun usulan rencana konsolidasi.

2.      Menyusun rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi.

3.      Pengumuman ringkasan rancangan konsolidasi.

4.      Rapat anggota masing-masing bank.

5.      Pembuatan akta konsolidasi di hadapan notaris.

6.      Permohonan izin konsolidasi kepada Bank Indonesia dengan tembusan kepada Menteri Kehakiman.

7.      Persetujuan atau penolakan permohonan izin konsolidasi.

8.      Pengumuman hasil konsolidasi.

2.3    Akuisisi

2.3.1   Pengertian Akuisisi

Akuisisi merupakan pengambilalihan kepemilikan suatu perusahaan yang berakibat beralihnya pengendalian terhadap perusahaan. Berbeda dengan merger, pada kasus akuisisi ini tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah terjadi akuisisi, kedua perusahaan masij tetap exist, hanya kepemilikannya yang telah berubah

2.3.2   Dasar Hukum Akuisisi

1.      Undang-Undan Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Pelaksanaannya.

Dalam Pasal 103 Undang-Undang Perseroan Terbatas yang mengatur secara khusus mengenai akuisisi, salah satunya yaitu dalam ayat 1 yang berbunyi : “pengambilalihan perseroan dapat dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan.”

2.      Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1992 tentang Perbankan, yang telah di ubah dengan Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998.

3.      Perundang-undangan di bidang perbankan selain Undang-Undang Perbankan.

4.      Ketentuan-ketentuan lainnya

Yang di maksud dengan ketentuan-ketentuan lainnya disini yaitu adanya ketentuan dalam perundang-undangan di bidang pasar modal yang menyatakan bahwa apabila akuisisi tersebut (dalam hal ini akuisisi saham) dilakukan terhadap perusahaan terbuka, haruslah dilakukan dengan cara-cara sebagai berikut :

a.       Harus dilakukan lewat pasar modal, sungguhpunn biasanya juga dilakukan dengan semacam “pengikatan” jual beli saham sebelum akuisisi tersebut dilakukan.

b.      Pada prinsipnya harus dilakukan lewat mekanisme khusus untuk itu, yaitu apa yang disebut “tender offer”.

2.3.3   Syarat-syarat Akuisisi

Hal-hal yang perlu mendapat perhatian dalam rangka akuisisi, yaitu :

1.      Akuisisi yang dilakukan atas inisiatif perusahaan yang bersangkutan maka sebelum dilakukan akuisisi wajib terlebih dahulu memperoleh izin.

2.      Pelaksanaan akuisisi harus memerhatikan kepentingan perusahaan, kreditur, pemegang saham minoritas, dan karyawan bank juga kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha perusahaan (Pasal 5).

3.      Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat anggota yang dihadiri oleh pemegang saham atau anggota koperasi yang mewakili sekurang-kurangnya ¾ dari jumlah seluruh saham dengan suara yang sah dan disetujui oleh sekurang-kurangnya ¾ bagian dari jumlah suara pemegang saham yang hadir (Pasal 7 ayat (2)).

2.3.4   Tata Cara Akuisisi

Secara ringkas tata cara akuisisi yaitu :

1.      Penyampaian maksud akuisisi kepada perusahaan yang akan di akuisisi.

2.      Menyusun usulan rencana akuisisi.

3.      Menyusun rancangan akuisisi dan konsep akta akuisisi.

4.      Pengumuman ringkasan rancangan akuisisi.

5.      Rapat anggota masing-masing perusahaan.

6.      Pembuatan akta akuisisi di hadapan notaris.

7.      Permohonan izin akuisisi dengan tembusan kepada Menteri Kehakiman.

8.      Persetujuan atau penolakan permohonan izin akuisisi.

9.      Pengumuman hasil akuisisi

BAB III

Penutup

3.1    Simpulan

1.      Merger adalah penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu dari perusahaan dan membubarkan perusahaan lainnya tanpa melikuidasi terlebih dulu.

2.      Akuisisi merupakan pengambilalihan kepemilikan suatu perusahaan yang berakibat beralihnya pengendalian terhadap perusahaan. Berbeda dengan merger, pada kasus akuisisi ini tidak ada perusahaan yang melebur ke perusahaan lainnya. Jadi, setelah terjadi akuisisi.

3.      Konsolidasi yaitu penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara mendirikan perusahaan baru dan membubarkan bank-bank tersebut tanpa melikuidasi terlebih dahulu.

4.      Dalam melakukan merger, akuisisi dan konsolidasi harus memperhatikan berbagai syarat-syarat serta tata cara yang telah di tentukan.

3.2    Saran

1.      Sebelum melakukan merger dan akuisisi, kedua perusahaan harus memperhatikan budaya yang ada di perusahaan masing-masing. Karena dengan budaya yang berbeda akan menimbulkan permasalahan baru bagi perusahaan

2.      Selain itu merger dan akuisisi hendaknya dilakukan pada perusahaan yang memiliki bidang yang sama, karena dengan bidang usaha yang sama tersebut kegiatan merger dan akuisisi kemungkinan dapat berjalan seperti yang diharapkan kedua perusahaan

DAFTAR PUSTAKA

Ahmad Raja.2005.Merging of Bank in Indonesia Case Study Merging of PT Bank Mandiri (Persero).Institut Teknologi Bandung

Sutedi, Adrian.2007.Hukum Perbankan: Suatu Tinjauan Pencucian Uang, Merger, Likuidasi, dan Kepailitan.Sinar Grafika: Jakarta

Simanjuntak, Cornelius.2004.Hukum Merger Perseroan Terbatas;Teori dan Praktik.Citra Aditya;Bandung

http://dipi_solo.tripod.com/artikel-Djoko Purwanto/merger.htm

http://winda-materikuliah.blogspot.com/2010/03/merger.html

http://tri-uhuy.blogspot.co.id/